Pelkkä substanssiarvo ei kelvannut KHO:lle15.3.2023 | © Talousteema OyKorkeimman hallinto-oikeuden mukaan yhtiön osakkeen käypä arvo on määritettävä yhtiön substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvon perusteella.Yhtiö toimii asiakkaidensa taloudellisena neuvonantajana. Se on erikoistunut kiinteistömarkkinoihin. Lisäksi se toimii toimitilavälittäjänä ja arvonmäärittäjänä useilla paikkakunnilla Suomessa.
Yhtiö aikoi tarjota osakkeitaan avainhenkilöidensä holdingyhtiöiden merkittäväksi. Osakkeen merkintähintana oli tarkoitus käyttää substanssiarvoa, joka oli alhaisempi kuin osakkeen tuottoarvo.
Yhtiön ainoa osakas ennen osakemerkintöjä oli sen emoyhtiö, joka myös suunnitellun järjestelyn toteuduttua jatkoi edelleen yhtiön merkittävänä osakkaana.
Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan osakkeen käypää arvoa ei voitu määrittää pelkästään yhtiön substanssiarvon perusteella, kun otettiin huomioon emoyhtiön merkittävä omistusosuus, ja se, että yhtiön osakkaina ei olisi pelkästään palveluja tarjoavia avainhenkilöitä tai heidän holdingyhtiöitään.
Asiaa ei ollut syytä arvioida toisin, vaikka osakassopimuksen ehtojen mukaan avainhenkilöiden holdingyhtiöt eivät voineet yhtiön osakkeita myydessään saada niistä substanssiarvoa korkeampaa hintaa.
Korkein hallinto-oikeus katsoi, että yhtiön osakkeen käypä arvo oli määritettävä yhtiön substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvon perusteella.
Lassi Mäkinen 
